Redacción Gedesco | 10 Junio 2016

Cómo constituir una Sociedad Limitada

Sociedad-limitada

En España hay diversas formas de constituir una empresa, pero la más conocida es la Sociedad Limitada. Una Sociedad Limitada es una sociedad de capital, con carácter mercantil y personalidad jurídica propia, por lo que ha de indicarse si se trata de una Sociedad de Responsabilidad Limitada o una Sociedad Limitada. Esto se hace con las abreviaturas S.R.L. o S.L.

Ambas modalidades tienen responsabilidad limitada, es decir, el empresario no tiene que responder con su patrimonio, sino con el capital aportado. Este capital social debe tener un mínimo de 3.000 euros, que se deben aportar en el momento en el que se constituye la Sociedad. A partir de este momento se genera una obligación fiscal: el Impuesto de Sociedades. Es por ello que, como veremos a continuación, entre las gestiones a realizar para dar de alta este tipo de corporación, también será necesario acudir a la Agencia Tributaria.

Tipos de Sociedades Limitadas

Para crear una Sociedad Limitada solo se necesita un socio, sin marcar un máximo, pero solo se consideran como tales los que estén inscritos en el Libro de registro de socios. Esto les da derecho a participar en el reparto de los beneficios de la empresa, así como en el patrimonio resultante de la liquidación, participar en las decisiones sociales y ser elegidos como administradores.

En caso de sociedad unipersonal, encontramos dos tipos:

  1. -La sociedad constituida por un único socio.
  2. -La que está formada por 2 o más socios, pero todas las participaciones son de un único socio.

En ambos casos, el llamado empresario individual ejerce su actividad con responsabilidad limitada frente a sus acreedores. En este caso, en la escritura pública a presentar en el Registro Mercantil Provincial debe constar que la constitución de la Sociedad es de un sólo socio, además de la declaración de haberse producido la situación de unipersonalidad. La pérdida de unipersonalidad o el cambio de socio también deben quedar registrados.

En cualquiera de los dos supuestos, la inscripción se registrará con la identidad del socio único. Las decisiones del socio único se consignarán en acta bajo su propia firma o la de un representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la Sociedad. Por otro lado, una sociedad unipersonal deberá llevar el Libro registro de contratos de la S.L.U. con el socio único.

Pasos a seguir

  1. Nombre de la empresa:

    Lo primero de todo y principal es pensar en el nombre para la empresa. Tras este sencillo paso, hay que visitar el Registro Mercantil Central. Allí se obtiene un certificado que acredita que no existe otra Sociedad con el mismo nombre que la que se pretende constituir, algo que es ‘conditio sine quae non’ para el otorgamiento de la Escritura Pública de constitución de sociedades y demás entidades inscribibles. El Registro Mercantil, por su parte, cuenta con un ‘Bolsa de Denominaciones Sociales’ gracias a la cual se puede consultar entre un grupo de 1.500 denominaciones sociales disponibles que pueden ser asignadas de forma inmediata.

    nombre-de-la-empresa

  2. Presentar Libro de inventarios y Cuentas Anuales:

    Se debe presentar un Libro de inventarios y Cuentas anuales, un Diario (registro diario de las operaciones) y un Libro de actas en el que se recogen los acuerdos tomados por las Juntas Generales y Especiales y los demás órganos colegiados de la Sociedad.

  3. Solicitar número de identidad fiscal:

    La Agencia Tributaria (AEAT) otorga el número de identidad fiscal (N.I.F.) de la Sociedad, con el fin de identificar a la empresa a efectos fiscales. Este número se solicita antes de realizar cualquier entrega, prestación o adquisición de bienes o servicios, percepción de cobros o abono de pagos, o contratación de personal laboral. La mencionada solicitud se formula durante el mes siguiente a la constitución de la Sociedad.

  4. Escritura pública:

    Toda Sociedad Limitada debe contar con una escritura pública que debe entregarse y legitimarse ante notario. Es proceso, desde el año 2010, es mucho más sencillo, con menos trámites. Además, puede hacerse por Internet. Hoy día, el proceso es raudo. El notario entrega la escritura el mismo día que recibe la certificación en el caso de las sociedades que tienen un capital social menor a los 30.000 euros y sin socios jurídicos. El registrador mercantil procede a la calificación e inscripción en el plazo de tres días hábiles, a contar desde la recepción telemática de la escritura.
    Escritura

  5. Estatutos de la Sociedad:

    Por último, en los estatutos de la Sociedad tienen que constar: la denominación, su objeto social – las actividades que realizan –, el domicilio y el capital social, las participaciones en que se divide, su valor nominal y su numeración correlativa. También se debe explicar el modo por el cual se organiza la administración de la Sociedad, el número de administradores, su plazo de duración del cargo y el sistema de retribución, si lo tuvieran ya definido. En resumen, esta sería la información que debe pasar ante notario por escritura pública.

  6. Inscripción de la empresa en el Registro Mercantil Provincial:

    Sólo quedaría la inscripción de la empresa en el Registro Mercantil Provincial, que será voluntaria en el caso de que la Sociedad Limitada sea regida por un empresario individual.

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