Redacción Gedesco | 10 Junio 2013 | Economía para todos

Las tres diferentes modalidades de constitución de una S.L.

Desde hace tiempo se viene solicitando un sistema de constitución de Sociedades más sencillo, rápido y barato que el modelo tradicional por la supuesta complejidad burocrática de éste. Con el tiempo se han ido estableciendo sistemas alternativos de constitución telemática, aunque con algunas limitaciones respecto al “tradicional”.

Los trámites a realizar en cualquier tipo de constitución son:

  • Solicitud al Registro Mercantil Central del nombre de la sociedad. No puede haber otra sociedad en España con el mismo nombre.
  • Aportación del capital social con el que se constituirá la sociedad. El mínimo es de 3.000 euros que puede aportarse en efectivo, en especie (con bienes que cubran ese valor) o una mezcla de ambas.
  • Firma ante notario de la escritura de constitución y de los estatutos de la sociedad.
  • Solicitud del NIF en la Agencia Tributaria. En este caso el NIF será provisional hasta que la constitución no esté inscrita en el Registro Mercantil.
  • Liquidación ante la Comunidad Autónoma del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales. Ahora mismo las constituciones están exentas, pero es necesario que se presente la liquidación igualmente.
  • Inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de constitución.
  • Solicitud del NIF definitivo

En el caso general hay total libertad en cuanto al capital social (siempre mayor de 3.000 euros), en la redacción de los estatutos (siempre que cumplan la Ley de Sociedades de Capital), en la composición de los socios, objeto social y órganos de administración.

Desde 2011 se puede optar por un procedimiento express para micropymes que permite constituir un sociedad limitada en 24 horas con un coste de cien euros. Se realiza por vía telemática y las empresas tendrán un capital social máximo de 3.100 euros. El modelo de estatutos será el fijado por el Ministerio de Justicia y el órgano de administración sólo podrá ser mediante un administrador único, varios solidarios, cualquiera que sea su número, o dos mancomunados, además ningún socio podrá ser una persona jurídica.

El otorgamiento de la escritura ante notario se hace el mismo día en que se reciba el certificado negativo de la denominación social y el solicitante podrá obtener en ese momento una copia simple electrónica de su escritura. Además será el propio notario el que solicite el NIF y enviará la escritura al Registro Mercantil por vía telemática y el mismo día del otorgamiento. Dicha inscripción se hará en las siete horas hábiles siguientes a la recepción telemática de la escritura. Una vez inscrita la sociedad el registrador lo notifica telemáticamente a la AEAT que a su vez debe notificará telemáticamente al notario y al registro la asignación del CIF definitivo.

También hay un procedimiento express para las pymes que cuesta doscientos cincuenta euros y su periodo de tramitación es un poco más largo que en el caso de las micropymes. En esta caso el capital social no podrá ser superior a 30.000 euros y, como en caso anterior, el órgano de administración habrá de ser un administrador único, varios solidarios, cualquiera que sea su número, o dos mancomunados y ningún socio podrá ser una persona jurídica.

El otorgamiento de la escritura se hará en el plazo de un día hábil contado desde que se reciba el certificado negativo de la denominación social y el solicitante podrá obtener una copia simple electrónica de su escritura. El propio notario debe solicitar a la AEAT la asignación del CIF de la sociedad y remitirá la escritura al Registro Mercantil el mismo día del otorgamiento, este envío se hará de manera telemática. En este caso el registrador inscribirá la constitución en el plazo de tres días hábiles y una vez inscrita el registrador lo notificará telemáticamente a la AEAT, la cual a su vez debe notificar telemáticamente al notario y al registro la asignación del CIF definitivo.

La aprobación de la Ley de Emprendedores introduce una nueva modalidad, la sociedad limitada de aportaciones sucesivas, que permitirá, cuando la medida entre en vigor, crear una sociedad limitada sin necesidad de aportar la totalidad del capital social en el momento de su constitución. Los socios dispondrán de un periodo de seis meses para aportarlo. Todavía no se ha desarrollado la normativa bajo la que se regirá este nuevo tipo.

Tenemos, pues, diferentes opciones para constituir una sociedad limitada. Sería más positivo que no hubiera tantas limitaciones en las constituciones express, en lo referente a los estatutos o la imposibilidad de que otras sociedades mercantiles participen como socios, pero para la mayoría de los casos estos sistemas pueden ser perfectamente válido.

Imagen Flickr | Sergio Fajardo

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