Cuando los
socios de una sociedad deciden disolverse y liquidarla, implica que se debe
iniciar un proceso de liquidación, que terminará con la extinción de la sociedad y el reparto del haber social.
Pasos para liquidar una sociedad
En primer lugar, antes de nada, es vital asegurarse de que no se tiene ninguna deuda pendiente, ya que, de ser así, la disolución no se podría llevar a cabo. Por tanto, el primer paso es saldar toda deuda que se tenga.
En segundo lugar, los administradores deben organizar una Junta General en la que los socios deben aprobar su acuerdo de disolución. El Administrador cesará en su cargo y nombrará un liquidador. También existe la posibilidad de que él mismo ejerza esta función. La Junta General seguirá existiendo para asuntos referentes a la liquidación de la Sociedad, que mantiene su personalidad jurídica en todo el proceso.
Los liquidadores, deberán ser nombrados como tales y deben inscribirse en el Registro Mercanti. También es obligatoria inscribir el proceso de disolución. A continuación, el registrador enviará la inscripción al Boletín Oficial del registro para su publicación, de forma que se pueda ejercer el derecho a oposición aquellas personas que puedan considerarse perjudicadas con la liquidación. Los liquidadores deben ejercer su cargo por tiempo indefinido, a menos que los estatutos de la empresa indiquen lo contrario.
Una vez ha concluido la liquidación, se debe redactar un balance final que deberán aprobar los socios, junto a la escritura de la disolución. Si tras tres años desde la disolución, los liquidadores no han llevado el balance final para la aprobación de la Junta General, cualquier socio o persona con interés legítimo puede exigirlo al Secretario Judicial o en el Registro Mercantil.
Una vez se apruebe el balance, se distribuye en haber social. Esto quiere decir que
se reparte el patrimonio social remanente entre los socios. Después se liquidará el Impuesto de Actos Jurídicos Documentados. A continuación, los liquidadores han de solicitar la cancelación de los asientos referentes a la sociedad extinguida en el Registro Mercantil. Junto a ella, se deben presentar los libros de comercio y la escritura pública de disolución de la entidad.
Los justificantes mercantiles deben conservarse durante seis años en el Registro Mercantil.
Una vez registrada la escritura de disolución, se presenta una copia en la Agencia Tributaria junto al modelo censal 036. En caso de aparecer una deuda social una vez que la sociedad está extinguida, deberán hacerse cargo de ella los antiguos socios, hasta el límite de lo que hubieran recibido como cuota de liquidación.
Es importante tener en cuenta que, a la hora de liquidar una sociedad, se debe hacer frente al pago del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, por el concepto de Operaciones Societarias, al tipo del 1%.
Obligaciones de los liquidadores
Los liquidadores tendrán ese cargo de forma indefinida, incluso una vez disuelta la sociedad (a menos que tres años después no se haya presentado el balance de la liquidación para la aprobación de la Junta General). Como liquidadores, tienen las siguientes obligaciones:
- Velar por la integridad del patrimonio social y llevar la contabilidad.
- Terminar las operaciones pendientes y realizar las que se necesitaran para poder liquidar la empresa.
- Cobrar los créditos y pagar las deudas.
- Transferir los bienes de la sociedad.
- Representar a la sociedad en juicio y en transacciones y arbitrajes cuando convenga al interés de la sociedad.
- Informar periódicamente a los socios sobre el estado de la liquidación.
- Dar a los socios la cuota resultante de la liquidación.
